Многообразие видов корпораций позволяет наиболее полно использовать их преимущества. В Гражданском кодексе РФ указаны закрытые и открытые АО.

По содержанию деятельности выделяются инвестиционные и производственные корпорации. Инвестиционные ИБГ -многопрофильные финансовые холдинги, которые не производят товары и услуги для внешних покупателей, а лишь покупают и продают активы, контролируют движение и доходность капиталов, управляют финансовыми рисками, подбирают руководителей входящих в холдинг корпораций и определяют их стратегию, организуют эмиссию и оборот ценных бумаг. Почти все эти ИБГ зарегистрированы за рубежом и представляют собой конгломераты - объединения компаний самых различных отраслей, связанные лишь единством собственности и финансового управления. Так, ИБГ `Ренова` владеет активами в металлургии, нефтяной, горнодобывающей, пищевой, химической промышленности, энергетике, ЖКХ. `Интеррос` наряду с Норильским комплексом включает холдинг `Профмедиа` (телеканал, радиостанции, издательства, электронная информация, развлечения). АФК `Система`, наряду с телекоммуникациями, разработкой и производством электронной техники, принадлежат строительные, девелоперские, туристские, нефтяные компании, Пермский машиностроительный холдинг.

Производственные корпорации (в `Базовом элементе` - Русский алюминий, Автопром, Ингосстрах, Главмосстрой, `Кабельные сети` и др.) организуют маркетинг, разработки, производство и сбыт товаров и услуг на определенном сегменте рынка, самостоятельно выходят на фондовый рынок. В их составе нередко создаются дочерние корпорации базового уровня (например, Саянский и Красноярский алюминиевые комбинаты), которые осуществляют оперативное управление производством в рамках общей стратегии.

По форме собственности выделяются государственные, публичные и семейные корпорации.

Государственные корпорации действуют в атомном комплексе (`Атомэнергомаш`), титановой отрасли, специальной металлургии. После возвращения незаконно выведенных активов государство вернуло себе контрольный пакет `Газпрома`.

Первоначально некоторые государственные корпорации, особенно в оборонно-промышленном комплексе и инфраструктуре (РАО `Железные дороги`, `Пулково`) создаются на базе федеральных ГУП со 100% государственным участием, Затем часть акций продается.

Публичные корпорации принадлежат большому числу акционеров, ни один из которых не имеет контрольного пакета. Однако, в целом доля публичных корпораций в их общей выручке составляет в России примерно ¼, а в США и ряде других стран - 4/5.

Семейные корпорации Рокфеллеров, Форда, Моргана, Ротшильдов, Сименсов, Байеров, Пежо, Тойота, Аньели сыграли особую роль в создании конкурентоспособной экономики США, ФРГ, Франции, Италии, Японии.

По характеру специализации корпорации делятся на горизонтально и вертикально интегрированные. В России преобладают вертикально интегрированные компании, которые включили в свой состав как поставщиков сырья, материалов, комплектующих изделий, так и торговые, транспортные, финансовые фирмы. Это уменьшает риск срыва поставок, нарушения контрактов, завышения цен, но в то же время не позволяет полностью использовать преимущества глобализации, выбирая на основе конкурса лучшего поставщика, транспортировщика, дистрибьютора. Вертикально интегрированные нефтяные корпорации, которым принадлежат нефтеперегонные заводы (НПЗ), трубопроводы и АЗС, стали монополистами во многих регионах России, что позволяет им завышать цены на бензин.

Многие корпорации владеют непрофильными активами - морскими портами, телестанциями, газетами, футбольными командами и т.д.

По масштабу деятельности выделяются локальные, национальные и транснациональные корпорации (ТНК). По оценке Boston Consulting Group в России в 2007 г. действовало 7 ТНК - Газпром, Лукойл, РусАл, Северсталь, Норникель, Вымпелком и МТС. В Бразилии таких ТНК 12, в Индии - 21, в Китае - 44, в США, ЕС и Японии - по нескольку сотен. В последние годы российские корпорации все более активно приобретают активы в ближнем и дальнем зарубежье. Это позволяет выйти на новые рынки, получить передовые технологии, обойти таможенные барьеры.

Кафедра моделирования информационных систем и сетей

И.А.Щелкина

КОРПОРАТИВНЫЕ

ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ

(терминология, цели создания, проблемы, стандарты и методологии)

Учебник

Москва 2009

Рецензенты:

К.т.н., доц. В.Л.Симонов

К.т.н., доц. П.И.Софинский

Учебник “Корпоративные Информационные Системы” предназначен для студентов направления подготовки 080801 «Прикладная информатика в экономике», 230100 "Информатика и вычислительная техника", специальностей 230102 "Автоматизированные системы обработки информации и управления", 230201 "Информационные системы и технологии", 230200 "Информационные системы", 220200 "Автоматизация и управление"

Ó Щелкина И.А., 2009

Введение. 4

Глава 1. Типы корпораций. 8

§ 1.1. Индустриальные корпорации и их эволюционный путь. 8

§ 1.2. Классическая корпорация и пределы ее развития . 9

§ 1.3. Этатистские корпорации и их ограниченность . 13

§ 1.4. Креативная корпорация и ее перспективы. 17

Глава 2. Структура корпорации. 24

§ 2.1. Основные характеристики современной корпорации . 24

§ 2.2. Принципиальная организационная структура корпорации . 25

Глава 3. Базовые стандарты управления корпорацией. 30

§ 3.1. Эволюция информационных систем управления предприятием 31

§ 3.2. Зарождение методологий MPS и MRP . 37

§ 3.3. Входные элементы и результаты работы MRP-программы .. 47

§ 3.4. Стандарт MRPII 53

§ 3.5. Иерархия планов в MRPII-системе . 60

Глава 4. Механизм работы MRPII-системы.. 71

§ 4.1. Составление производственного плана и общего плана деятельности 71

§ 4.2. Составление плана потребностей в производственных мощностях 74

§ 4.3. Контроль выполнения производственного плана . 77

§ 4.4. Формирование списков операций . 79

§ 4.5. Обратная связь и её роль в MRPII-системе . 80

Глава 5. Стандарт ERP. 83

§ 5.1. Переход от стандарта MRPII к ERP . 85

§ 5.2. SCM-стратегия . 93

§ 5.3. CRM-стратегия . 95

Глава 6. Планирование в ERP-системе. 103

§ 6.1. Разработка плана производства в ERP–системе . 103

§ 6.2. Определение групп изделий . 104

§ 6.3 . Базовые стратегии . 106

§ 6.4 . Гибридная стратегия . 114

§ 6.5. Разработка плана производства запасов . 115

Глава 7. Новые стандарты CSRP и ERPII 127

§ 7.1. Революционная концепция CSRP . 128

§ 7.2. Открытые технологии в CSRP . 138

§ 7.3. Новая концепция ERPII 142

Заключение. 146

Введение

С некоторым опозданием, по сравнению с Западом, в России медленно, но верно начинают понимать всю важность комплексного подхода в автоматизации предприятий и организаций. На собственном горьком опыте и благодаря множеству публикаций в компьютерной прессе многие осознали, что эффективность автоматизации в первую очередь зависит от того, насколько широко она охватывает все сферы деятельности юридического лица. Отчасти именно поэтому в последнее время стала столь популярной идея построения корпоративных информационных систем (КИС). И хотя понятие корпоративности подразумевает наличие довольно крупной, территориально-распределенной информационной системы, все же вполне правомерно присовокупить сюда системы любых предприятий, вне зависимости от их масштаба и формы собственности. В конце концов, любая фирма, организация или государственное учреждение, имея сегодня в своем активе сеть с одним сервером и десятком компьютеров, по всем правилам развития, может или даже должна существенно расшириться завтра. Кроме того, наверное, все без исключения информационные системы начинают создаваться с какого-либо одного подразделения, реализующего некоторый самодостаточный, но не обязательно самый главный, цикл деятельности, и это ничуть не мешает проверять действенность комплексного подхода автоматизации. Поэтому далее в контексте данного учебника упоминания КИС имеют непосредственное отношение к любым информационным системам, и правильнее даже будет, сохранив общую аббревиатуру КИС.

Эволюция стандартов планирования и управления бизнесом ни на минуту не отстаёт от темпов развития самого бизнеса, а также увеличения возможностей компьютерных систем. В последние годы, в России ощущается огромный интерес к корпоративным системам автоматизации бизнеса, однако, столь же ощутимо отсутствие информации по основным принципам их реализации. Специализированные сайты Internet и бумажные издания фактически завалены материалами по корпоративным системам, однако, эти материалы носят характер “что такие системы могут дать”, а не “то, как они работают”. Вследствие этого, конкретные потенциальные заказчики, желающие автоматизировать своё производство или свой бизнес, не знают элементарные принципы работы информационных систем, не знают, что кроется под широко распространенной аббревиатурой ERP, кроме того, что это что-то “крутое”, дорогое, позволяющее решить все проблемы на свете. Это представление, в свою очередь, часто ведет к “мертворожденным” проектам, нереализуемым из-за отсутствия у руководителей эффективных критериев выбора класса системы, ее функциональных возможностей, методик внедрения и т.д. Автор надеется, что данный учебник, посвященный описанию принципов работы корпоративных систем и корпоративных сетей, позволит хоть в какой-то мере устранить информационный вакуум в области автоматизации управления предприятиями.

В 80-ые годы прошлого столетия в индустриально развитых странах начался качественно новый этап развития общественного производства – этап перехода от индустриальной фазы к информационной. Это революционное преобразование производства должно было вызвать и революционные преобразования в управлении. «Процесс информатики разрушил замкнутость организаций и сделал малоэффективными те из них, которые использовали структуры, обеспечивающие это качество”.

Отношение науки и практики управления к человеческим ресурсам в последнее время коренным образом изменилось. В центре всех современных концепций управления становится человек, и в практической деятельности, несмотря на то, что данный подход “является более дорогостоящим, не всегда удобным, а где-то и конфликтным, именно он позволяет поддерживать и повышать результативность деятельности организации”.

В начале нового столетия тенденция формирования оптимальной рыночной структуры должна привести к выработке стратегии, ориентированной на создание мощной корпоративной основы экономики. Но возникает вопрос, какова же должна быть организационная основа таких корпораций. П. Дракер считает, что корпорации ХХI века будут “флотилией, состоящей из производственных модулей, каждый из которых включает либо стадию производственного процесса, либо ряд схожих операций”.

Таким образом, корпорация ХХI века – это взаимосвязанная совокупность модулей, ориентированных на потребителя. Причем при сохранении общего руководства корпорацией у модулей будет своя полноценная система управления. И каждый модуль будет иметь возможность принимать самостоятельные решения по вопросам взаимодействия с внешней средой и с другими модулями. Такая организация корпорации обеспечит гибкость и возможность быстро вносить изменения в производственные процессы. При этом, как отмечает П. Дракер, для каждого модуля дол жен быть разработан “баланс” между стандартизацией и гибкостью. Такая организация потребует формирования новой системы коммуникации и информации, роль которой исполняет, и будет исполнять, корпоративная информационная система (КИС). Одной из основных черт новизны является то, что часть информации будет передаваться по горизонтальным каналам связи, то есть произойдет постепенный переход от иерархии к сетевым организациям.

Глава 1. Типы корпораций

Глава посвящена вопросам, связанным с развитием и типами крупных организационных структур, нацеленных на производство товаров и услуг, которые далее по тексту будем называть корпорациями. Основная задача главы – выявление главных фундаментальных черт и тенденций развития современных корпораций с опорой на исторический опыт.

§ 1.1. Индустриальные корпорации и их эволюционный путь.

Прежде чем говорить о корпоративных информационных системах (КИС) определим непосредственно понятие “корпорация” и рассмотрим эволюционный путь крупных индустриальных структур. Такой подход поможет выделить основные предпосылки зарождения современной корпоративной культуры в союзе с информационными технологиями организационного управления.

Понятие “корпорация” обычно обозначает оптимальную форму организации крупномасштабного производства промышленной продукции и услуг. Многие исследователи, в их числе и такие авторитетные, как Дж.К.Гэлбрейт, определяли саму индустриальную систему как часть экономики, которая характеризуется деятельностью крупных корпоративных структур. В самом деле, становление и развитие индустриального сектора исторически было и остается неразрывно связанным с их функционированием.

Между тем необходимо иметь в виду, что корпорация изначально (она воз никла в позднее средневековье) представляла собой объединение свободных хозяйственных субъектов для достижения экономических целей. С течением времени сложились качественно отличные друг от друга ее типы. Это отличие становится особенно выразительным, если рассмотрение вести от целей: задаются ли они собственно корпоративной логикой борьбы за рынки; обусловливаются внешними обстоятельствами; определяются создателями и владельцами корпорации.

Именно такой подход приводит к выводу о наличии трех типов корпорации, оценке главных характеристик и сравнению их эффективности.

§ 1.2. Классическая корпорация и пределы ее развития

Важнейший принцип, лежавший в основе индустриальной корпорации с само го ее возникновения, – максимальная эффективность производства (снижение затрат, повышение объемов выпуска продукции и максимизация прибыли). Как следствие, одним из определяющих показателей ее успеха является стремление к лидерству в какой-либо сфере. Классическая корпоративная структура предполагает чет кое разграничение собственности и управления, противопоставляя наемных работников владельцам компании. Ее сущность вполне адекватно отражает понятие “фордизм”, сформировавшееся в середине ХХ в. в социологии.

Фундаментальные черты хозяйственных объектов этого типа и логика их раз вития удачно описаны в двух ставших настольными для целых поколений менеджеров книгах. Первая работа написана юристом Адольфом Берле и экономистом Гардинером Минзом, вторая – президентом концерна “Дженерал Моторс” Альфредом Слоуном.

Однако не следует считать, что классическая индустриальная корпорация в течение многих десятилетий представляла собой нечто застывшее. Напротив, по мере развития общественного производства, повышения уровня жизни, формирования разнообразных потребностей и перехода работников к иным внутренним ценностным установкам она меняла привычные формы и совершенствовала свою внутреннюю структуру. Только во второй половине XX в. на этом пути можно выделить три хорошо различимых периода.

Первый из них западными исследователями обычно характеризуется терминами “постфордизм” или “этап гибкой специализации”, отходом от установки на массовое производство. Важнейшей предпосылкой для таких сдвигов стал научно технический прогресс 50 – 60-х годов, вылившийся в распространение новых технологий, которые способствовали децентрализации, демассификации и фрагментации производства и требовали повышения квалификации работников, роста их самостоятельности.

Второй этап пришелся на 70-е и начало 80-х годов и ознаменовался, прежде всего, формированием децентрализованных и деиерархизированных систем управления, подготавливавших передачу права на принятие решений на максимально низкий уровень, что отвечало возросшему творческому потенциалу работников. Отмечу, что эта трансформация (как и предыдущая) еще не затрагивала глубинных, сущностных форм корпоративной организации.

Третий этап (80-е – первая половина 90-х годов) фактически завершает историю классической индустриальной корпорации. На данной стадии она превращается в специфическую социальную общность, что резко меняет ее внутреннюю структуру.

В этом плане важны следующие моменты:

· ведущую роль в таком образовании играют так называемые работники интеллектуальной сферы. От них не в меньшей мере, чем от владельцев, зависит ее успех, они обладают гораздо большей свободой, чем традиционный наемный персонал, и, как следствие, предпочитают трудиться не на фирму, а вместе с ней, работать как коллеги, а не как подчиненные;

· производственная деятельность компании перестает быть совокупностью отдельных операций, в полной мере превращаясь в процесс. В результате решающие позиции начинают занимать специалисты, обладающие наиболее полной и адекватной информацией о нем (иногда их называют “собственниками процесса”);

· важнейшим элементом, цементирующим единство корпорации, становится уже не простая материальная зависимость сотрудников от хозяев, а специфическая культурная общность персонала, в рамках которой “моральное единство обеспечивает основу для взаимного доверия”.

Итак, в последние годы завершившегося века классическая корпорация прошла через сущностную трансформацию, обусловленную резким ростом роли работников интеллектуальной сферы в обеспечении эффективности ее деятельности, вследствие чего традиционный фактор собственности на средства производства утратил свое основополагающее значение. Она во все большей степени становится антииерархической структурой. Это заставляет серьезно задуматься о том, можно ли называть приходящие ей на смену образования корпорациями.

Отметим, что эволюция индустриальной корпорации как частной коммерческой организации позволяла ей на протяжении многих десятилетий поддерживать свою конкурентоспособность и быть движителем ведущих западных экономик. Так, экспансия более современных ее форм обеспечивала изменение структуры общественного производства. Если в 1955 г. в обрабатывающей промышленности и строительстве США было занято до 34,7% совокупной рабочей силы и производилось около 34,5% ВНП, то к 1970 г. данные показатели снизились соответственно до 25 и 27,3%. В аграрном секторе к этому времени было занято около 4% трудоспособного населения, тогда как в 1945 г. – 20%.

Корпорации развитых западных стран оказались крайне восприимчивы к научно-техническим достижениям: так, за 1945 – 1965 гг. расходы американских фирм в области НИОКР выросли в 15 раз (а ВНП США лишь утроился). Новые требования к персоналу обеспечивали возрастающее стремление граждан данных стран к получению образования, в частности число поступающих в вузы американцев вы росло с начала 30-х до середины 60-х годов более чем в три раза. Сами корпорации при этом становились демократичнее: в 1900 г. в США более половины их руководителей были выходцами из высших слоев общества, а к 1976 г. – лишь 5,5%. Все более высокую оценку получал интеллектуальный потенциал работников. Так, в 1998 г. более 60% высших менеджеров 500 крупнейших американских компаний имели докторскую степень (половина из них – в экономических или юридических науках).

Таким образом, распространенная на Западе корпоративная модель продемонстрировала высокую эффективность и постепенно уступает место новой модели, которую рассмотрим несколько ниже. Перед этим проанализируем структуры, противостоявшие ей в конкурентной борьбе и оказавшиеся менее эффективными.

§ 1.3. Этатистские корпорации и их ограниченность

Большую часть ХХ в. западный мир с его саморегулирующейся рыночной экономикой провел в условиях жесткого противостояния разным этатистским режимам (Германия 30 – 40-х годов и подобные государства, СССР и остальные представители соцлагеря, некоторые другие страны), порой достигавшим серьезных экономических успехов. Там сформировался иной тип корпоративных структур. Хотя внешне они значительно отличались друг от друга, но при этом имели одну сущностную общность – их конфигурация, в конечном счете, обусловливалась тем, что крупнейшей корпорацией было само государство. Как следствие, такие образования не могли, во-первых, не быть строго иерархичными, во-вторых, адекватно оценивать свои конкурентные преимущества и недостатки, ибо были в той или иной мере выключены из конкурентной среды.

В отличие от классических индустриальных корпораций этатистские фактически не способны к естественному развитию, и поэтому бессмысленно выделять этапы их эволюции. Вот характерные их черты:

· главная цель– не достижение максимальной эффективности производства, а реализация задач, поставленных государством. В этом плане, на наш взгляд, заводы Германии той поры, увеличивавшие объемы производства вооружений вплоть до июля 1944 г., авиакосмический комплекс Советского Союза в 60-е – 70-е годы или конгломерат поддерживаемых государством компаний, заложивший в начале 60-х годов основы японской компьютерной индустрии, – явления одного порядка. Правительства предоставляли им уникальные условия – от поставки дешевой рабочей силы из концлагерей до неограниченного финансирования закрытых городов или льготного безлимитного кредитования – ради обеспечения собственных интересов (продолжения войны, поддержания паритета в сфере вооружений или завоевания мирового рынка электротехнических товаров). Во всех случаях цели достигались, невзирая на масштаб усилий и эффективность производства;

· способность добиваться успехов лишь на относительно узких направлениях. В советской экономике это выразилось в высокой степени монополизации: к концу 80-х годов около 80% наименований продукции производились на одном-двух предприятиях, доля заводов и фабрик с численностью занятых, превышающей 1 тыс. человек, составляла 73,3% (против 26 – в США). Еще одним проявлением была крайне отсталая структура экспорта, в котором удельный вес топлива и электроэнергии превышал 52%. В азиатских странах названная тенденция воплотилась в быстром развитии машиностроения и электроники, ориентированных на экспорт. Так, вклад электронной промышленности в ВНП в конце 80х годов в Южной Корее достигал 17,8%, Малайзии – 21%, Сингапуре – 34%; данный сектор обеспечивал от 31 до 44% общего объема экспорта этих государств;

· успехи достигались, как правило, в количественном, а не в качественном от ношении, а главным инструментом их конкурентоспособности становились искусственно заниженные издержки. В СССР они обеспечивались государственными дотациями и крайне низкой оплатой труда в условиях неконвертируемости рубля, странах Юго-Восточной Азии – крайне дешевой рабочей силой (даже в Южной Корее в начале 90х гг. средняя заработная плата в промышленности составляла 15% японского и 11% американского уровней), Японии – протекционистской таможенной политикой (в среднем уровень цен в стране был выше американского в начале 90х гг. более чем в 2,5 раза) и искусственно дешевыми финансовыми ресурсами (в 70 – 80е годы Банк Японии большинству компаний, действовавших на приоритетных для государства u1085 направлениях, предоставлял кредиты в среднем в 2 раза более дешевые, чем можно было привлечь на рынке);

· потребность в гигантских инвестициях для своего развития и неспособность обеспечить высокую эффективность производства. Например, в Японии 86% цен в сельском хозяйстве регулируется государством, 3/4 доходов фермеров составляют государственные субсидии, а производительность в аграрном секторе не превышает 30% американской. На Тайване в начале 90х годов норма накопления составляла 24%, Гонконге – 30% Малайзии, Таиланде и Южной Корее –35%, Индонезии – 37%, Сингапуре – 47%, Китае – 50% ВНП, тогда как в развитых рыночных экономиках не превышала 17 – 21%. При этом в азиатских странах в 70 – 80е годы доля активного населения, занятая в промышленности, выросла с 1727% до 4051%, а средняя продолжительность рабочего времени достигла 2,5 тыс. ч в год, тогда как в большинстве европейских государств она законодательно ограничена 1,5 тыс. ч. В 60–80е годы на Тайване за счет повышения производительности обеспечивалось лишь 2,6% из 9,4% среднего ежегодного прироста ВНП, в Южной Корее – 1,2% из 10,3%, Сингапуре – 0,2% из 8,7%, тогда как во Франции – 3% из 5%;

· невосприимчивость к технологическому прогрессу. Этатистские корпорации не становятся источниками инноваций и не оценивают должным образом интеллектуальный потенциал своих работников. Как в государственных и военных структурах, так и в подобных компаниях выше всего ценится лояльность персонала. Здесь наиболее показателен опыт Японии, где уже в 80е годы около 43% работников были заняты в одной и той же фирме более 10 лет подряд. Отметим, что фактор повышения квалификации сотрудников остается там последним среди 10 наиболее важных составляющих экономического роста. Если в США за 1973 – 1987 гг. средние доходы работника, не получившего высшего образования, снизились на 12%, то в Японии выросли на 13%. В США, как отмечалось выше, 60% руководителей крупнейших корпораций имеют докторскую степень, а в Японии 30% таковых даже не учились в колледже. Как следствие, в конце 80х годов в Японии в течение пяти лет после окончания школы поступало в колледжи 27% выпускников, СССР – 19, Малайзии – 12, тогда как в США – свыше 63%.

Однако доминирование в экономике корпораций этатистского типа не означает, что она постоянно находится в застое. Каждая из упомянутых стран на определенном этапе достигала значительных хозяйственных успехов, а СССР и Япония (в разное время) в течение продолжительного периода занимали место второй по масштабам экономики мира.

Но какими бы удачными ни казались отдельные периоды их развития, этатистские структуры могли успешно соперничать с классическими корпорациями только до тех пор, пока конкуренция шла в производстве массовых индустриальных благ и роль интеллектуального капитала не стала определяющей. Неслучайно упадок таких систем (банкротство советской модели, десятилетняя стагнация в Японии, азиатский кризис) пришелся на период расцвета в западном мире высокотехнологично го производства, основанного не на применении труда для превращения сырья в промышленную продукцию, а на использовании интеллекта для превращения ин формации в знания. Именно этот процесс вносит существенные коррективы в оценку перспектив развития классической индустриальной корпорации.

§ 1.4. Креативная корпорация и ее перспективы.

Важнейшей чертой конца ХХ в. стала неудержимая экспансия “новой экономики”, в основе которой лежат наиболее совершенные информационные технологии. Правда, недавно многие исследователи поспешили объявить о резком торможении и едва ли не об окончании этого процесса. Причина – падение стоимости акций высокотехнологичных компаний, которым ознаменовался 2000 г. (с марта по декабрь американский индекс NASDAQ снизился на 52%, французский Le Nouveau Marche – на 64%, германский Der Neuer Markt – на 71%). Но, как нам кажется, данный спад должен стать поводом не для реквиема по “новой экономике”, а для активизации исследований закономерностей ее становления и развития.

В этом контексте следует оценивать не столько непомерно раздутую к концу 1999 г. и драматически сократившуюся в 2000 г. капитализацию высокотехнологичных компаний, сколько их реальное место в экономике западных стран на протяжении 90-х годов. Обратим внимание на два момента. С одной стороны, технологический прогресс резко подорвал позиции традиционных крупных индустриальных гигантов. Так, в 70-е годы 500 крупнейших корпораций обеспечивали 20% ВНП США, а сегодня – не более 10%; в 1996 г. половина американского экспорта приходилась на фирмы с численностью занятых менее чем 19 человек, а на структуры с 500 и более сотрудниками – только 7%.

С другой стороны, в последнее время имело место резкое удешевление технологических достижений. Например, в 1999 г. в США средняя розничная цена нового персонального компьютера упала ниже 1 тыс. долл., затраты на копирование информации на протяжении 90-х годов сократились почти в 900 раз, а доля американцев, подключившихся к сети Интернет, выросла за 1996-2000 гг. в 5 раз. Это привело к тому, что все больше квалифицированных специалистов находит применение своим способностям в небольших компаниях, отличающихся высокой степенью свободы сотрудников и не всегда четко ориентированных на традиционно понимаемую экономическую эффективность. Так, в 2000 г. в США около 65% работников интеллектуальной сферы трудились преимущественно в мелких структурах, причем численность занятых индивидуально или в собственных фирмах превышает сегодня 30 млн. человек.

Итак, развитие “новой экономики” привело к широкому распространению мелких компаний, которые могут быть организованы с минимальными инвестициями и основным достоянием которых являются интеллект и таланты их основателей. Развитие подобных структур требует партнерства творческих личностей, а не отношений руководства и подчинения; их цели приобретают ярко выраженную неэкономическую составляющую.

Такие объединения, на наш взгляд, представляют новый тип – креативные корпорации. Они являются уже не столько элементами общества, сколько общностями. Данные образования организуют деятельность не на основе приказов руководителя, решения большинства и даже консенсуса, а на базе внутренней согласованности ориентиров и стремлений сотрудников. Впервые мотивы деятельности оказываются выше ее стимулов. Организация, построенная на единстве мировоззрения и ценностных установок ее членов, управлении знаниями, сменяющем прежнее научное управление индустриальной эпохи, становится наиболее гармоничной и динамичной формой производственного сообщества.

Креативная корпорация отличается от рассмотренных выше типов по целому ряду параметров:

* ее деятельность в первую очередь отвечает внутренним устремлениям и идеалам создателей и выходит за рамки экономической целесообразности. Превалирует, как правило, их стремление реализовать свой творческий потенциал, накопленный ранее, – разработать и организовать производство принципиально новой услуги, продукции, информации или знания. По мере развития компании этот весьма сильный мотив дополняется желанием самореализации в качестве ее создателя как социальной структуры;

* она строится вокруг творческой личности, гарантирующей ее устойчивость и процветание. Успех владельцев здесь обусловлен не контролем над большей частью капитала своих компаний, а тем, что они как основатели бизнеса, ставшего главным проявлением их творческих возможностей, несут за него ответственность, олицетворяя в глазах общества в первую очередь созданный ими социально-производственный организм. Для таких предпринимателей характерно отношение к 10 Иноземцев В.Л. Творческие начала современной корпорации // Мировая экономика и международные отношения. – 1997. – № 11. – С. 18–30. бизнесу как к своему творению и, следовательно, приверженность целям организации оказывается более устойчивой, чем та, что базируется на отношении к ней как к своей собственности;

* такие хозяйственные образования чаще всего не следуют текущей хозяйственной конъюнктуре, а формируют ее. Их продукцию обычно составляют качественно новые знаниеемкие товары или услуги. Креативные корпорации в большинстве случаев не принимают форму диверсифицированных фирм и конгломератов, сохраняя ту узкую специализацию, которая была предусмотрена при их создании. Радикально изменяя облик современного бизнеса, они, тем не менее, не отрицают прежних организационных форм. Причем они видоизменяют реальность деловой жизни, привнося в нее не вполне экономические элементы, основанные на возрастающей свободе индивидов и порождающие дальнейшее ее упрочение и развитие. В этом отношении креативные корпорации воплощают собой выход за пределы классической индустриальной компании и жестко противостоят этатистским структурам;

* они не только способны развиваться, используя внутренние источники, но и обнаруживают возможность постоянно преобразовываться, давая жизнь все новым и новым компаниям. Действительно, в условиях, когда отдельные работники в некотором смысле персонифицируют определенные элементы производственного процесса, не существует серьезных препятствий для выделения из (отпочкования от) той или иной структуры данного типа новых самостоятельных элементов.

Отсюда можно сделать вывод, что в наступившем столетии роль креативных корпораций усилится. Именно этот факт (а не взлет и падение фондовых индексов) отражает реальный масштаб и значение современной технологической революции, делающей новое общество все более и более непохожим на то, которое мы оставили в ХХ в.

Экономическая жизнь, на протяжении столетий представлявшая и сегодня еще представляющая основу всякой социальной организации, определяется преимущественно индивидуальными мотивами и целями хозяйствующих субъектов, пренебрежение которыми, как показывает опыт тоталитарных режимов, не может быть слишком долгим. Поэтому важнейшим элементом конкурентных преимуществ той или иной хозяйственной системы является место в ней человека, воплощающего собой интеллектуальный капитал, создателя новых продуктов и технологий. Три типа структур, рассмотренных в данной главе, представляют собой особые формы организации производственного процесса, различающиеся, прежде всего их отношением к человеческому фактору.

В классической индустриальной корпорации изначально заложен дух соперничества между ее владельцами и работниками: противоречия между ними, будучи в прошлом сугубо материальными впоследствии трансформировались в борьбу за контроль над отдельными участками деятельности компании, а затем по мере роста доли интеллектуальных работников и над ней в целом. Между тем в рамках данной организационной формы это противостояние не может (и не должно) быть искоренено, так как именно оно и поддерживает стабильное функционирование фирмы. Современные виды индустриальных структур, которые О.Тоффлер еще в 1972 г. назвал “адаптивными” корпорациями11, вполне адекватны нынешним задачам, и, имея в качестве конкурента креативные образования, столь распространившиеся в последнее десятилетие, несомненно, еще долгое время будут влиять на облик экономики.

Напротив, этатистские корпорации, вероятно, уйдут в историю вместе с завершившимся столетием или же сконцентрируются в государствах “третьего” и “четвертого” миров. В сегодняшних условиях этот тип хозяйственных образований абсолютно неконкурентоспособен, так как целиком базируется на использовании внешних факторов развития. В основе деятельности этих структур в той или иной степени (прямо или косвенно, порой совсем незаметно) лежало внеэкономическое принуждение к труду, не совместимое с ценностями современного общества. По мере того как технологии и знания становятся важнейшей движущей силой производства, время этатистских компаний и основанных на них хозяйственных систем безвозвратно уходит.

Креативные корпорации воплощают собой тип организации, наиболее адекватный потребностям развития интеллектуального капитала. Естественным образом возникая из самых развитых форм классической индустриальной компании, они соединяют присущий последней принцип экономической свободы человека с его новыми, по большей части неэкономическими мотивами и стремлениями, занимающими все более важное место в системе ценностей граждан постиндустриальных обществ. Именно поэтому, как нам кажется, в первые десятилетия XXI в. данные образования станут наиболее конкурентоспособными на мировых рынках. Это неизбежно приведет к ускорению хозяйственной поляризации, которая наблюдалась в последние годы ушедшего столетия, породит новые международные проблемы, однако вполне объективная тенденция интеллектуализации производства, возрастания свободы и перехода к неэкономическим ценностям вряд ли может быть заменена какой-либо иной. Одним из наиболее значительных этических вызовов, бросаемых человечеству новой эпохой, становится разделение, и даже конфликт принципов свободы и равенства.

©2015-2019 сайт
Все права принадлежать их авторам. Данный сайт не претендует на авторства, а предоставляет бесплатное использование.
Дата создания страницы: 2016-04-26

Центральными субъектами корпоративного права являются разнообразные юридические лица. Понятие юридического лица несколько разнится с широким термином «корпорация», дополняя его рядом отличительных признаков.

Юридические лица - это организации, основанные на объединении лиц и капиталов, обладающие имущественной обособленностью, организационным единством и самостоятельной гражданско-правовой ответственностью, выступающие в гражданском обороте от своего имени, образуемые и прекращающиеся в порядке, установленном законом.

Любое юридическое лицо создается для достижения конкретных целей, путем осуществления законных действий, заявленных в учредительных документах и имеющих значение для участников.

Конкретно к юридическим лицам, субъектам корпоративного права,Гражданский Кодекс РФ относит:

Товарищества:

1. Полное товарищество;

2. Товарищество на вере;

Общества:

1. Общество с ограниченной ответственностью;

2. Общество с дополнительной ответственностью;

3. Акционерное общество;

4. Производственные кооперативы;

5. Объединения корпораций;

Конструкция ООО является изобретением германских цивилистов и одновременно ответом на настоятельные требования практики о создании юридических лиц, более простых, в отличие от акционерных обществ, организационных характеристик.

Гражданский кодекс содержит перечень основных видов корпораций, иные организационно - правовые формы юридических лиц и их объединений могут быть представлены в федеральных законах, например, «О некоммерческих организациях», «О финансово-промышленных группах»

Общим правовым регулятором для корпораций лиц хозяйственной сферы служит Гражданский Кодекс РФ, определивший организационно - правовые формы юридических лиц хозяйственной сферы. Между тем для регулирования ряда основных корпораций - АО и ООО приняты и действуют специальные законы «Об акционерных обществах» (1995) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998)

К числу субъектов корпоративного права можно отнести и различные государственные структуры в той степени, в которой они вступают во взаимоотношения с корпорациями.

Индивидуальных предпринимателей также следует рассматривать как лиц, выступающих субъектами корпоративного права, поскольку они наделяются соответствующими права и обязанностями, к ним применимы нормы о статусе организаций.

Из всех юридических лиц, существующих в России, корпорациями не являются только государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также государственные казенные предприятия.

По ходу своей деятельности юридические лица вне зависимости от формы собственности и рода деятельности вступают во взаимоотношения друг с другом, с органами государственной и муниципальной власти и иными организациями. Урегулирование таких контактов также входит в предмет корпоративных правоотношений.

В иностранных правопорядках существуют свои особенности форм корпоративных субъектов, их объединений. Следует отметить такой вид корпорации, как Европейское объединение по экономическим интересам (ЕОЭИ). Это не слишком популярная форма ведения предпринимательской деятельности в Европейском союзе в секторе реального бизнеса, она больше распространена в сфере услуг, например, среди юридических фирм.

Вопрос о предоставлении ЕОЭИ правосубъектности отнесен на усмотрение национального законодательства. Например, Германия и Италия не признают ЕОЭИ юридическим лицом, следовательно, не представляется возможным утверждать, что такое объединение имеет широкие полномочия в данных странах, а следовательно, может быть притягательной формой для европейских компаний.

Европейская компания - это дополнительная организационно-правовая форма к существующим в национальных правовых системах государств - членов. Прежде всего она выгодна крупным компаниям с трансграничными операциями, так как значительно снижает расходы на создание и поддержание деятельности дочерних компаний в государствах-членах, облегчает осуществление трансграничных операций по слиянию, созданию совместных предприятий, перенесению места нахождения и иных трансграничных операций. Это существенно снижает расходы и позволяет оптимизировать деятельность ввиду отсутствия юридических барьеров, вызванных различиями в национальных правовых системах.

6. №26 Общая характеристика хозяйственных товариществ и обществ.

Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей
(участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и
приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).

3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.

5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.

6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

6. Полное товарищество, в буржуазном праве вид торгового товарищества, одна из организационных форм капиталистических предприятий. Члены П. т. несут неограниченную солидарную ответственность по долгам товарищества перед его кредиторами. В обороте П. т. действует обычно под фирменным наименованием (см. Фирма), подлежит регистрации. Внутренние взаимоотношения между членами П. т. регулируются договором. При отсутствии специальных соглашения каждый из участников имеет право на ведение дел и представительство от имени товарищества. В законодательстве разных стран вопрос о правосубъектности П. т. решается неодинаково: например, во Франции П. т. - юридическое лицо, в ФРГ оно таковым не является.

Полное товарищество - вид хозяйственных товариществ, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в складочный капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется. Учредительные документы

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками и должен содержать следующие сведения:

наименование полного товарищества;

место его нахождения;

порядок управления деятельностью товарищества;

условия о размере и составе складочного капитала товарищества;

условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;

условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками;

условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Складочный капитал

Похожая информация.

Виды корпораций, их классификация

В мировой практике выделяют три основных модели управления деятельностью корпораций: англо-американскую, японскую и немецкую, отличающиеся по таким признакам, как: ключевые участники и учредители корпорации; структура владения акциями в конкретной модели; состав совета директоров (или советов - в немецкой модели); законодательные рамки; требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг; корпоративные действия, требующие одобрения акционеров; механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Акционерный капитал американских корпораций представлен огромным числом участников. Поэтому ни одна из групп акционеров не может претендовать на особые преимущества. Значительная распыленность акционерного капитала, проявляющаяся в большом количестве инвесторов, владеющих относительно малыми долями в акционерном капитале, является преградой для осуществления владельцами контроля над деятельностью компаний. С другой стороны, мелкий инвестор имеет возможность продать свои акции (что не так легко сделать держателю крупного пакета акций) и этим выразить свое несогласие с руководством корпорации.

Право акционеров принимать участие в текущих делах корпорации сведено к избранию директоров корпорации, которые затем управляют компанией от имени владельцев.

Совет директоров американских корпораций выполняет следующие функции: надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджмента; оценку финансовой деятельности; проверку выполнения корпорацией ее обязательств; обеспечение соответствия деятельности корпорации закону.

Сходными являются функции совета директоров в Великобритании: оценка стратегии корпорации; управление главными ресурсами (включая ключевые назначения); оценка деятельности служащих; установление норм поведения корпорации. Совет директоров состоит из исполнительных и независимых директоров (при обычном составе в 12 человек независимых директоров - 9). Задача независимых директоров - осуществлять оценку деятельности менеджеров, одновременно неся номинальную ответственность за дела корпорации.

В Германии в отличие от США, большая часть акционерного капитала какой-либо корпорации находится во владении других корпораций, т. е. существует система перекрестного владения акциями. Она охватывает более половины совокупного акционерного капитала. В руках индивидуальных инвесторов находится менее 20% акций. В большей части это сертификаты на предъявителя, которые передаются банкам. Таким образом, акционерный капитал Германии является в высшей степени концентрированным (в США он распылен). Поэтому немецкий акционерный капитал в большей степени заинтересован в контроле над деятельностью корпораций. В отличие от американской системы, немецкая в меньшей степени пользуется услугами фондового рынка.

В Германии право представительства в совете директоров чаще всего предоставляется банкам и инвестиционным компаниям. Концентрация акционерного капитала (и права голоса) ведет к сравнительно прямому представительству акционеров. В основе деятельности совета директоров лежит принцип: «Многоуровневая корпорация - общий интерес».

Правление корпорации состоит из двух органов: наблюдательного совета (состоит из независимых директоров) и исполнительного совета. Эти органы разделяют наблюдательные и исполнительные функции, т. е. полномочия и ответственность. Главная задача наблюдательного совета - обеспечить управление компанией компетентными менеджерами. Наблюдательный совет отвечает за утверждение балансового отчета, ежегодного отчета, определение уровня дивидендов.

Японская модель корпоративного управления соответствует системе организации производства. Это тот тип организации, который характеризует формирование индустриальных групп, известных под названием «кейрецу». Он предполагает наличие значительных банковских инвестиций в промышленность с высокой степенью перекрестного владения. Компания, входящая в состав «кейрецу», наибольшую выгоду получает не от дивидендов, а от деловых отношений с прочими компаниями концерна. Система управления представляет собой комбинацию надзора и контроля деятельности менеджеров.

Успехи японских компаний обусловлены целым комплексом черт, и одной из важнейших является их практика организации и управления производством. Крупные японские корпорации занимаются разработками стратегического плана своего развития, под которым они понимают «набор основополагающих решений, имеющих целью достижение соответствия среде развития и эффективное приспособление к ее изменению, умелое использование возникающих новых шансов на основе накопления и развития ресурсов управления».

В японской практике существует два подхода к выработке стратегического плана. При первом контуры будущего определяются с учетом перспектив развития ресурсной базы (техники, финансов, кадров и т. д.). При втором отталкиваются от целей развития, а затем планируют необходимые для их достижения ресурсы.

Различаются два типа японских корпораций: «кигё сюдан» и «кигё гуруппу» (или «кейрэцу»). Первый представлен шестью промышленно-финансовыми группами: «Ми- цуи», «Мицубиси», «Сумитомо», «Фуё» (Ясуда), «Дай-ити Кангё», «Санва», сформировавшимися вокруг одноименных банков. Производственные связи между членами группы скрепляются системой перекрестного владения акциями, перекрестным директоратом и практикой еженедельных встреч их президентов.

Ко второму типу относятся группы предприятий, функционирующие как целостная органичная предпринимательская единица. Между головной (материнской) компанией и группированными предприятиями существуют различные виды связей, главными из которых являются производственные, «нанизанные» на производственный профиль материнской фирмы. Исходя из особенностей обслуживания производственных нужд головной фирмы, можно выделить различные виды сгруппированных предприятий.

Российские корпорации создаются преимущественно в форме акционерных обществ. Акционерное общество основано на взаимодействии интересов трех групп: акционеров, доверивших свои средства обществу, органов управления, осуществляющих руководство обществом, и наемных работников. Ни одна из указанных групп не должна иметь определяющего влияния в обществе. Необходимо обеспечить целесообразное сочетание их интересов, при котором каждой группе отводится своя роль.

При подготовке к практическим занятиям наряду с вышеуказанным лекционным материалом следует уяснить основные признаки акционерного общества и ознакомиться с нормативными правовыми документами, регулирующими деятельность акционерных обществ.

Основными признаками акционерного общества являются следующие:

Уставный капитал разделен на определенное число равных между собой частей, выраженных акциями (ценными бумагами равной номинальной стоимости); доли учредителей могут быть равными, а могут и не быть таковыми. Сделавший взносы в уставный капитал общества теряет непосредственные права на имущество, которое он внес при вступлении в акционерное общество. В случае прекращения деятельности акционерного общества акционер получает на свой первоначальный взнос часть имущества, пропорциональную размеру его участия в акционерной корпорации;

Акции могут свободно отчуждаться. Акционер вправе передать свои акции третьим лицам, подарить, продать, заложить и т.д.;

Ограниченная ответственность участников по обязательствам общества средствами, вложенными в покупку акций;

Необходимость квалифицированного управления крупным акционерным капиталом;

Осуществление функций контроля деятельности общества членами ревизионной комиссии, аудиторами.

Правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных акционерных обществ, многие факторы «де-факто» и «де-юре» оказывают на них практически одинаковое влияние. Поэтому возможно сформулировать определение типовой «модели» управления акционерным обществом в различных странах.

В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

Основные признаки или элементы каждой модели - это:

Ключевые участники акционерного общества или корпорации;

Структура владения акциями в конкретной модели;

Состав совета директоров (или советов - в немецкой модели);

Законодательные рамки;

Требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;

Корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичен: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются «внешние» акционеры, или «аутсайдеры»), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, а также между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Акционирование - это обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа - третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.

Ключевые участники англо-американской модели. Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулирующие организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и/или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника - это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый «треугольник корпоративного управления.

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется «агентскими услугами».

Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них - это избрание акционерами совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т. е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля над управлением.

Структура владения акциями в англо-американской модели. За послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в сторону увеличения числа институциональных акционеров по сравнению с индивидуальными инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные - всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций.

Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров в англо-американской модели. В совет директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как «внутренние» члены («инсайдеры»), так и «аутсайдеры». «Инсайдер» («внутренний член») - лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. «Аутсайдер» - это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Традиционно, председателем совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности, к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из «инсайдеров»); к ситуации, когда Правление и/или совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров («укоренение»); также нередко грубое нарушение интересов акционеров.

Еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного директора. Однако многие советы директоров британских корпораций возглавлялись «внутренними» директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора.

В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в совет директоров все большего числа независимых директоров.

Начиная с середины 80-х гг. в Великобритании и США интерес к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам. А также - деятельность по поглощению корпораций во второй половине 80-х; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.

В результате индивидуальные и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием «бдительности» со стороны совета директоров и неважной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто не обладают полным объемом информации, в отличии от «внутренних» директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.

Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры владельцев, т. е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулирующихся организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.

Состав совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993 г. корпорацией «Спенсер Стюарт», показало, что размер советов директоров уменьшается и в среднем в него входит 13 членов по сравнению с 15 в 1988 г.

Законодательная база в англо-американской модели. В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения «корпорация о- акционеры» и «акционеры о- акционеры».

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают «поверенными» своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

По сравнению с другими рынками капитала, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за осуществление контроля на рынке ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегулирования и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и другие требования.

Требования к раскрытию информации в англо-американской модели. Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа - «Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование»): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежекварвально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода, и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели: избрание директоров и назначение аудиторов.

Существуют также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели. Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулирующие организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать «по доверенности», т. е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

Японская модель характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров; банковская система отличается прочными связями «банк - корпорация»; законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают «кейрецу», (т. е. группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом); советы директоров таких групп состоят преимущественно из «внутренних» членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.

При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое число акционеров из других стран могло бы сделать японскую систему более удобной для внешних акционеров.

Ключевые участники в японской модели. Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово- промышленной сети, или кейрецу.

Основной банк и кейрецу - это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Основной банк, как правило, является главным держателем акций корпорации.

В США, например, антимонопольное законодательство препятствует одному банку играть такое количество различных ролей. Вышеуказанные функции, в основном, выполняются различными структурами:

Коммерческими банками - кредиты, ссуды;

Инвестиционными банками - выпуск акций;

Специализированными консалтинговыми корпорациями - голосование по доверенности и другие услуги.

Итак, как уже было сказано, многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу».

Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в совете корпорации, в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.

Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк (основной внутренний акционер), связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация, или кейрецу (еще один основной внутренний акционер), правление и правительство. Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англо-американской модели.

В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Схема японской модели выглядит как разомкнутый шестиугольник.

Основание, состоящее из четырех соединенных прямых, представляет собой взаимосвязь интересов четырех ключевых участников: правительства, управляющих, банка и «кейрецу». Линии в верхней части рисунка представляют отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.

Структура владения акциями в японской модели. В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. Также как в Великобритании и США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) - 25%. Иностранные инвесторы - примерно 3%.

В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.

Состав совета директоров в японской модели. Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации и Правления. Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое привычное для Японии явление - это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоров банка.

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации. Схема японской модели дает наглядное объяснение ее структуры.

Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В отличии от англоамериканской модели, представители «аутсайдеров» редко встречаются в его составе японских корпораций.

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Законодательная база японской модели. Правительственные министерства традиционно имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики Японии. Эти министерства осуществляют также контроль деятельности корпораций. Однако в последние годы ряд факторов начал замедлять развитие всеобъемлющей экономической политики.

Во-первых, в связи с растущей ролью японских корпораций внутри страны и за рубежом, в формировании политики стал участвовать целый ряд министерств во главе с Министерством финансов и Министерством международной торговли и промышленности.

Во-вторых, увеличивающаяся интернационализация японских корпораций сделала их менее зависимыми от внутреннего рынка и, следовательно, менее зависимыми от промышленной политики.

В-третьих, рост японского рынка капитала вел к их частичной либерализации и открытости, хотя и незначительной по мировым стандартам.

Несмотря на то, что эти и другие факторы несколько разобщили единую промышленную политику Японии, она по-прежнему является важным фактором японского законодательства, особенно в сравнении с англо-американской моделью.

С другой стороны, существует (хотя и не столь эффективное) независимое регулирование японского рынка государственными агентствами. Это выглядит несколько ироничным, т. к. законодательная база Японии была практически скопирована с американской модели после второй мировой войны. Несмотря на множество различных поправок и изменений, японское законодательство о фондовом рынке остается очень похожим на американское. В 1971 г., после первой волны иностранных инвестиций, были приняты новые законы, предписывающие более полное раскрытие информации. Главные регулирующие органы: Бюро ценных бумаг Министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми биржами, учрежденный при Бюро в 1992 г. Это бюро ответственно за соблюдение корпорациями существующего законодательства и расследование нарушений. Несмотря на полномочия этих структур, им еще предстоит завоевать фактическое независимое влияние.

Требования к раскрытию информации в японской модели. Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие, но не такие, как в Америке. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц и/ или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а в США - каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США - по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии - это десять крупнейших акционеров, в то время, как в США - все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).

Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели. В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата дивидендов и распределение средств, выборы совета директоров и назначение аудиторов.

Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к уставу (например, изменение численности и/или состава совета директоров или изменение утвержденного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.

Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения акционеров, - это слияния, поглощения и реорганизация.

Предложения акционеров являются сравнительно новым явлением в Японии. До 1981 г. закон не разрешал акционерам выносить свои предложения на рассмотрение ежегодного общего собрания. В 1981 г. была принята поправка к Коммерческому кодексу, устанавливающая, что акционер, владеющий по крайней мере 10% акций корпорации, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном общем собрании.

Взаимодействия между участниками в японской модели. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. И наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.

Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общего собрания, доступны всем акционерам. Акционеры могут присутствовать на собрании лично или голосовать по доверенности или по почте. Теоретически, система достаточно проста, однако на практике иностранным инвесторам голосовать очень сложно.

Ежегодное собрание - это чисто формальное мероприятие, и корпорации не приветствуют какие-либо возражения акционеров. Более того, активность акционеров ослабляется, хотя и неформально, еще и тем, что большинство корпораций проводят свои собрания в одно и тоже время, тем самым препятствуя присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных корпорациях.

Немецкая модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует.

Определение

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций и, подобно японской модели, представители банков выбираются в советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них - это состав совета директоров и права акционеров.

Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т. е. внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может быть одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно - банками и корпорациями.

Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса.

Процент иностранных инвесторов достаточно велик: в 1990 г. он составил 19%. Этот фактор постепенно начинает оказывать влияние на немецкую модель, т. к. иностранные инвесторы из стран Европейского Сообщества и других стран начинают защищать свои интересы. Распространение рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику. Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г., она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой отчетности США. Эти стандарты обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими. Так, Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.

Ключевые участники немецкой модели. Немецкие банки и в меньшей степени немецкие корпорации являются ключевыми участниками в немецкой модели управления. Как и в японской модели, описанной ранее, банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка («Deutsche Bank», «Dresdener Bank» и «Commerzbank») входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций.

В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.

Структура владения акциями в немецкой модели. Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, и институциональные инвесторы (в основном, банки) - 27%. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.

Состав Правления («Vorstand») и наблюдательного совета («Aufsichtsrat») в немецкой модели. Двухпалатное правление - уникальная черта немецкой модели. Немецкие корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В Уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией.

Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и представители акционеров.

Состав и численность наблюдательного совета определяются Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и количество представителей, выбранных акционерами.

Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел.

Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской:

1. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению.

2. В наблюдательный совет входят представители рабочих (служащих) корпорации.

Тот факт, что в наблюдательный совет не входят «инсайдеры» совсем не означает, что в него входят только «аутсайдеры». Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их «аффилированными аутсайдерами».

Законодательная база немецкой модели. В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и местные (земельные) законы оказывают влияние на структуру управления акционерными обществами. Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные выше законы о составе наблюдательных советов. Однако регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.

Требования к раскрытию информации в немецкой модели. В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает с американскими стандартами.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели: распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений Правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

Утверждение решений исполнительного совета (Правления) и наблюдательного совета по существу означает «печать одобрения» или «вотум доверия». Если акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции против отдельных членов или против Совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошедший год.

В отличие от англо-американской и японской моделей, акционеры не имеют права изменять численность или состав наблюдательного совета. Размер и состав Совета устанавливаются законом.

Требуют одобрения акционеров также: решение об осуществлении затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующие одобрения акционеров, - это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация.

В Германии предложения акционеров - это обычное дело. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т. е. противоречащее предложению Правления и/или наблюдательного совета, включенному в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения размера дивидендов или, например, представлять альтернативную кандидатуру в наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в наблюдательный совет, проведение специального расследования или проверки, требование отменить ограничения на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала.

Если эти предложения удовлетворяют всем установленным требованиям, корпорация должна объявить о них и известить акционеров до начала собрания.

Взаимодействие между участниками в немецкой модели. Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акционеров. О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключевых участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и мелким акционерам, например, допускаются вышеупомянутые предложения акционеров.

Однако существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в управлении, а именно - в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов.

Большинство немецких акций - это акции на предъявителя (они не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы заинтересованным в них акционерам. Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными акционерами.

В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процесс состоит в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой банк имеет право голосовать в течение установленного срока - до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий. Банк передает акционеру эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по голосованию и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает «пробанковскую» и «антиакционерную» сторону системы.

Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием.

Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих каждый год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны. Может быть, потому, что австрийское правительство прямо или косвенно является крупным акционером в большинстве корпораций.

Типы корпоративных объединений. Наиболее распространенными формами корпоративных объединений в мировой практике являются:

1. Картель

3. Синдикат

5. Концерн

6. Консорциум

7. ФПГ (финансово-промышленная группа)

8. Конгломерат

9. Холдинг

11. Ассоциация

12. Франчайза

Картель - одна из основных форм соглашений о монополизации рынка, в отличие от концернов и трестов непосредственно не затрагивающих производственную и коммерческую самостоятельность вступивших в союз предпринимателей, договаривающихся между собой о монополизации и разделе рынка, об объемах (квотах) производства и реализации продукции, условиях сбыта товаров и найма рабочей силы, ценах и сроках платежа, рационализации производства и управления, обмене партнерами. Бывают внутренние, экспортные, импортные и международные. Создаются с целью ограничения конкуренции, монополизации производства и сбыта того или иного товара, установления на него единой, обязательной для всех участников соглашения монопольной цены и получения более высокой, чем средняя, прибыли.

Корнер - форма корпоративных объединений с целью переброски, аккумулирования, использования капитала для овладения рынками какого-либо товара. Соединенный капитал используется для скупки акций отдельных интересующих корнер корпораций с тем, чтобы впоследствии перепродать их либо завладеть контрольным пакетом акций.

Синдикат - объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, в целях организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть. Объединившиеся корпорации теряют свою коммерческую самостоятельность. Главная цель создания синдиката - решение вопросов сбыта.

Трест - объединение предприятий, фирм, в рамках которого участники, вошедшие в его состав, теряют свою производственно-техническую самостоятельность, руководствуются в своей деятельности решениями управляющего центра.

Концерн - добровольное объединение предприятий, осуществляющее совместную деятельность на основе централизации функций научно- технического и производственного развития, а также инвестиционной, финансовой и внешнеэкономической деятельности, организации хозрасчетного обслуживания предприятий. Имеет общие финансовые ресурсы для развития, единый научно-технический потенциал и устойчивые кооперативные связи между входящими в его состав организациями. Могут быть отраслевыми и межотраслевыми, объединяют предприятия разной специализации, находящиеся в устойчивых кооперативных связях. Образуется вокруг крупной материнской компании или холдинга, контролирующего несколько юридически самостоятельных компаний.

Консорциум - временное объединение корпораций, банков и других самостоятельных хозяйствующих субъектов. Создается для решения конкретных задач, таких как, например, совместное проведение крупных финансовых операций по размещению займов, акций; осуществление наукоемких или капиталоемких проектов, в т.ч. международных.

ФПГ (финансово-промышленная группа) - зарегистрированная в установленном порядке в соответствующих ведомствах группа юридически независимых предприятий, финансовых и инвестиционных институтов, объединивших свои материальные ресурсы и капиталы для достижения общей экономической цели.

Конгломератное объединение - группа предприятий, принадлежащих одной фирме и осуществляющих одну или более стадий производства разнородных продуктов (не конкурирующих друг с другом).

Конгломератное слияние - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли (не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом).

Холдинг - акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций одной или нескольких корпораций, управляющая или контролирующая их деятельность и определяющая общую стратегию развития.

Союз - это объединение по отраслевому, территориальному и иному признаку в целях обеспечения общих интересов участников в государственных, международных и иных организациях.

Ассоциация - добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.

Франчайза (франц. franchise - льгота, привилегия) - объединение, в соответствии с которым крупная корпорация обязуется снабжать мелкую компанию своими товарами, рекламными услугами, технологиями, предоставлять услуги в области менеджмента, маркетинга с учетом местных условий или особенностей обслуживаемой фирмы.

В качестве основных целей объединения предприятий в корпорации можно выделить следующие:

Увеличение рыночной доли;

Повышение качества товаров;

Снижение издержек по сравнению с конкурентами;

Расширение ассортимента продуктов и повышение их привлекательности;

Укрепление репутации перед потребителями;

Повышение качества обслуживания;

Расширение применения инноваций;

Укрепление конкурентных позиций на международном уровне;

Рост доходов;

Рост дивидендов;

Увеличение доходов на инвестируемый капитал;

Рост потоков наличности;

Повышение курсов акций;

Улучшение и оптимизация структуры источников доходов.

Создание корпоративных объединений позволит объединившимся структурам повысить конкурентоспособность как их конечного продукта, так и бизнеса в целом. Именно решение этих проблем для нашей национальной экономики должно стать реальным результатом проводимых рыночных реформ.

Виды корпораций

2.2 Типы корпораций

Помимо организационно-правовых форм корпораций используются и другие формы, основанные на объединении капиталов через систему участий. Здесь идёт речь о различных типах объединений, таких как синдикаты, концерны, финансово-промышленные группы и другие.

Тип корпорации представляет официальное название альянса.

В России наиболее распространены строительные тресты.

Картель - это тип ценового альянса. Цель создания картелей - установление единой цены. Через цены можно регулировать и объёмы производства. По своей сущности может рассматриваться как форма сговора в сфере торговли. Поэтому в ряде стран картели не имеют официального статуса и запрещены законом. Например, в США. Примером картеля является Организация стран-экспортёров нефти (ОПЕК).

Центральнее место в холдинге занимает головное предприятие, называемое материнской фирмой, вокруг которого группируются его дочерние фирмы. В его руках сосредоточены контрольные пакеты акций, в том числе доли дочерних фирм, что даёт ему возможность контролировать и управлять ими, хотя надо отметить, что дочерние предприятия осуществляют самостоятельную хозяйственную деятельность. Компания, построенная по типу холдинговой структуры, предполагает передачу значительных прав и ответственности составляющим его структурным подразделениям, что даёт им возможность самостоятельно решать большинство оперативных хозяйственных проблем.

В России головная организация находится в Москве или другом административном центре.

Различают вертикально-интегрированные, горизонтально-интегрированные холдинги, холдинги-конгломераты. Вертикально-интегрированные «родились» в результате вертикальных слияний, вторые - горизонтальных, третьи - конгломератных слияний.

Конгломеративный холдинг - это полипродуктивный холдинг, он развивается за счёт разнообразных производств, максимально экономически выгодной интеграции. Например, «Дженерал Электрик» занимается медицинскими услугами наряду с производством электрооборудования.

Центральное место в финансово-промышленной группе занимает головная компания, главная задача которой состоит в управлении делами всего комплекса. Её функции может выполнять, входящие в группу производственное предприятие, банк, финансовая или страховая компания.

Понятия "малый", "средний" и "крупный" бизнес широко используются в экономической литературе, однако общепринятые критерии их определения отсутствуют. На наш взгляд...

Взаимоотношения государства и крупных корпораций

Важную роль во взаимоотношениях власти и бизнеса играют национальные и исторические особенности государств...

Взаимоотношения государства и крупных корпораций

Среди политических моделей взаимного влияния государственной власти и бизнеса можно выделить следующие : 1. Модель функционального представительства...

Виды корпораций

Виды корпораций

В современной экономике возможны различные варианты формирования корпоративных структур. Хозяйственные общества - это объединения, учреждённые одним или несколькими лицами, ими могут быть физические и юридические лица...

Доходы корпораций, их планирование и использование

Несмотря на меры по повышению конкуренции, денационализированные публичные предприятия оставались монопольными (или почти монопольными) производителями товаров и услуг. Появилась необходимость определенного механизма...

Конкуренция и корпорации в современной экономике Республики Беларусь

Корпорации, составляющие часть административной структуры управления социальными службами, обычно более придирчиво контролируются соответствующими министерствами, чем те корпорации...

Крупные корпорации и инновационный процесс

Современная корпорация - это, как правило, материнская компания с сетью дочерних обществ, отделений, филиалов, агентств и прочих хозяйственных образований...

Прибыль и факторы, ее определяющие

Что определяет нормы прибыли корпораций в ры-ночной экономике? Наиболее важными детерминанта-ми являются следующие факторы, уже рассмотренные нами в § 2 данной главы...

Роль крупных корпораций в развитии региона

Прямое иностранное инвестирование (ПИИ) продолжает оставаться движущей силой глобальной экономики. Продолжающееся расширение инвестиционных потоков подчеркивает главную роль транснациональных корпораций (ТНК) как в промышленно развитых...

Транснациональные корпорации и их характеристика

Причины возникновения транснациональных корпораций весьма разнообразны, но все они в той или иной степени связаны с несовершенством рынка, существованием ограничений на пути развития международной торговли...

Эволюционная концепция планирования и регулирования корпораций в экономической науке

институционализм корпорация мировой экономика Понятие «корпорация» является сегодня весьма многозначным. Проблема четкости его определения имеет комплексный характер, находится на стыке политики, экономики и права...