Образец заявления участника о выходе общества. Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни. Как должны проводиться расчеты с вышедшим из состава учредителей ООО участником

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников - как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант - выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

продать одному или нескольким участникам;
продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
Сговор с конкурентами.
Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника - 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения - 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

нотариально заверенное заявление участника о выходе;
нотариально заверенную форму Р14001;
протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Общество с ограниченной ответственностью может столкнуться с ситуацией, когда его участник изъявит желание оставить бизнес. Выход участника из ООО – это отказ от принадлежащей ему части и получение в дальнейшем компенсации, равной ее реальной стоимости. участника может перейти обществу по желанию владельца доли, при исключении участника из ООО либо после его смерти. Разберем все эти ситуации, а также подробно опишем порядок выхода участника из ООО.

Уход участника из ООО по личному желанию

С 2016 года действуют новые правила, согласно которым необходимо нотариальное заверение заявления. Порядок выхода двух или более участников аналогичен.

Срок, отводящийся обществу для внесения поправок в регистрационные документы, составляет 1 месяц. Затем ООО должно подать в налоговый орган по месту регистрации заявление по форме Р-14001, которое заранее заверил нотариус, заявление участника, желающего покинуть ООО, и протокол собрания о выходе участника.

Заполнение формы Р-14001 можно осуществить по образцу .

Выплата доли бывшего учредителя производится не позднее 3 месяцев со дня получения от него заявления о выходе. Она осуществляется в денежной форме, но, при согласии участника, ему может быть передано имущество ООО, соответствующее его части.

Процедура выхода участника без выплаты доли возможна лишь в случае отрицательной величины чистых активов ООО. Стоит заметить, что бывший участник после получения компенсации может ее ООО.

Расчет размера компенсации следует делать, исходя из величины чистых активов (ВЧА) ООО, рассчитанной в бухгалтерском отчете за последний период, который предшествовал дню получения письма о выходе из ООО, и доли участника.

Компенсация и налогообложение

Выходя из ООО, бывший участник обязан уплатить НДФЛ с суммы полученной им компенсации. ООО, в свою очередь, не может снизить налоги, относя данную выплату к расходам, так как выплата осуществляется из разницы между ВЧА и . Поэтому проводки по выходу участника из состава ООО бухгалтерам следует составлять с должным вниманием. При нарушении данного правила могут быть негативные налоговые .

Если доля вышедшего участника передается обществу, есть разные способы распорядиться ей:

ООО ее между оставшимися участниками в зависимости от их доли в УК.
ООО долю одному участнику.
ООО продает долю лицу, не являющемуся участником данного общества, если на это не наложен запрет в уставе.

Оформить распределение или и сообщить об этом налоговым органам необходимо в течение 1 месяца после утверждения решения по данному вопросу. Пакет документов, передаваемых в налоговую:

Заявление по форме Р-14001, заверенное нотариусом.
Протокол о распределении или продаже доли.
Договор купли-продажи доли.
Документы, подтверждающие факт оплаты.

Если участники ООО за этот срок приняли решение по поводу дальнейших действий с долей выбывшего участника, то можно обратиться в налоговую службу один раз, указав в заявлении оба факта: уход одного из участников ООО и действия с его долей.

Если ООО не распределило за 12 месяцев долю ушедшего члена, ее нужно погасить и на величину этой доли. Для извещения налоговых органов о данном факте следует использовать форму Р-13001. Скачать образец можно . К ней следует приложить решение заседания членов ООО, ООО, а также документ, подтверждающий, что была оплачена госпошлина.

Процесс исключения участника ООО

Исключение из ООО одного из участников – это сложная и порой невыполнимая задача, так как для этого должны быть серьезные основания, подтвержденные неопровержимыми фактами. Они описаны в ст. 10 «Закона об ООО» и ст. 67 ГК РФ.

Для исключения участника ООО должны быть серьезные основания.

Чтобы вывести члена ООО из состава, он должен быть виновным в одном из следующих нарушений:

Подделка заседания членов ООО, в результате чего был утвержден новый директор, продавший имущество ООО.
Сообщение партнерам ООО не соответствующей действительности информации о ликвидации общества, спровоцировавшей уход партнеров к конкурентам компании.
Продажа по заниженной цене имущества ООО.
Систематическое уклонение от участия в заседаниях учредителей ООО.

Подать исковое заявление с требованием убрать из состава ООО непорядочного учредителя может только участник, чья доля превышает 1/10 УК. Если суд примет решение в пользу истца, к форме Р-14001 следует приложить судебное постановление. Выплатить компенсацию исключенному участнику все же необходимо, но затем действующие участники ООО вправе подать иск в суд с требованием возместить причиненный ущерб.

Наследование доли участника после его смерти

После кончины одного из участников общества его доля (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Получив наследство, наследник чаще всего становится полноправным членом ООО. Если наследник несовершеннолетний, представлять его интересы в ООО должен опекун.

Но есть также другой вариант, когда вступление наследника в ряды учредителей ООО должны одобрить другие участники общества либо же вовсе в уставе компании прописан запрет на наследование доли в ООО. В этих случаях ООО должно выплатить реальную стоимость доли наследника. Самой долей общество может распорядиться теми же способами, что и при выходе участника из общества.

Если наследники в положенный срок (6 месяцев) не приняли наследство, доля умершего переходит к государству.

Следовательно, если придерживаться изложенной выше процедуры выхода участника из ООО, у сторон не должно возникнуть затруднений с урегулированием вопросов выхода, и весь процесс будет лежать исключительно в правовом поле.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

продать одному или нескольким участникам;
продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Выход или вывод

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
Сговор с конкурентами.
Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Заявление о выходе

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

В налоговую инспекцию подают:

нотариально заверенное заявление участника о выходе;
нотариально заверенную форму Р14001;
протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Учредитель вправе выйти из состава ООО, руководствуясь ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», если при этом российским законодательством на данное действие не предусмотрен запрет.

Эта процедура потребует от общества соблюдения установленных законом временных рамок, решения ряда правовых вопросов и подачи пакета документов в соответствующие структуры для внесения изменений в составе учредителей.

Возможные причины

Существует несколько причин, по которым участник общества может выйти из состава учредителей:

Нежелание принимать участие в развитии деятельности компании, при этом владелец доли имеет право продать ее постороннему лицу и другим участникам общества, если это оговорено в . Участник также вправе потребовать от ООО выплаты причитающейся компенсации с отчуждением доли в пользу общества.
Принятие решения о продаже доли другим участникам или ее отчуждение в пользу общества, если привлечение к сделке третьих лиц запрещено уставными документами.
Если участники ООО во время принятия судьбоносных решений в отношении компании не учли мнение одного из учредителей, он имеет право отказаться от своей доли в пользу общества, которое, в свою очередь, обязано ее приобрести. В таких случаях участнику дается 45 дней для предъявления требования с момента принятия такого решения.
Участник занимает неприемлемую позицию в отношении деятельности общества, не выполняет взятые на себя обязательства в отношении компании, в результате чего учредителями принимается коллективное решение о его принудительном выводе из состава ООО, что очень редко удается осуществить без судебных разбирательств.
Погашение обязательств перед кредиторами путем взыскания доли, если личного имущества участника для оплаты долгов недостаточно, и на это есть вступившее в силу решение суда.
Смерть физического лица, являющегося участником, или ликвидация предприятия, входящего в состав учредителей общества. В случае смерти участника доля переходит наследникам или, в случае отказа последних, распределяется между другими участниками компании с выплатой денежной компенсации правопреемнику умершего.

Возможные причины выхода закреплены на законодательном уровне, но возможность и механизмы их реализации в конкретном обществе должны быть оговорены в Уставе.

Когда выход из общества невозможен

В каждом обществе основным документом, регламентирующим ведение хозяйственной деятельности, является Устав. Именно в нем оговариваются правовые отношения между учредителями, их доли, а также порядок действий в случае принятия одного из членов решения о выходе из ООО и необходимость (или ее отсутствие) документально утвержденного согласия остальных участников. Если в Уставе не предусмотрены условия выхода, то осуществить эту процедуру без внесения соответствующих поправок в документ невозможно.

Федеральным законом, регламентирующим деятельность ООО, запрещается выход из состава общества единственного учредителя .

Пошаговый порядок процедуры

Процесс добровольного выхода учредителя регламентируется статьей 26 ФЗ № 14 и требует выполнения следующих действий:

Составление участником заявления о намерениях выхода из общества. Участник должен написать заявление на имя исполнительного лица ООО, уполномоченного принимать подобные документы. Это может быть председатель совета директоров, исполнительный директор или секретарь, в обязанность которого входит прием корреспонденции, предназначенной для высокопоставленных лиц.
Заявление передается лично в руки под роспись или отправляется по почте заказным письмом. В день поступления заявления в совет директоров права на долю участника переходят обществу. Эта же дата является точкой отсчета 3-х месячного срока, в течение которого компания должна выплатить участнику, решившему покинуть ООО, его долю.
Оформление протокола собрания участников общества , в котором отображается решение одного из учредителей покинуть состав ООО, и утверждаются внесенные изменения.
Сдача пакета правоустанавливающих документов в ФНС для проведения регистрации процедуры . Законодательством установлен срок в 1 месяц, в течение которого исполнительные службы общества должны уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого следует подготовить заявление установленной с заверением на нем подписи заявителя и приложить паспорт участника, решившего выйти из общества, его первоначальное заявление и протокол собрания учредителей ООО.
Пакет документов можно сдать нарочным путем, отправить по почте с уведомлением или в электронном виде, используя ЭЦП и портал Госуслуг. При этом следует поставить отметку о способе получения ответа.
Получение в ФНС свидетельства о внесении соответствующих изменений в уставные документы и выписки из ЕГРЮЛ . По истечении 5-ти дней с момента получения пакета документов от общества, налоговая служба обязана внести изменения в Единый реестр (ЕГРЮЛ) и отразить их в соответствующих документах. Необходимо тщательно проверить сведения, указанные в свидетельстве и выписке, так как документы с момента их получения приобретают юридическую силу. Получить их можно нарочно или по почте, в зависимости от того, какой способ был указан при подаче заявления.
Уведомление банковских структур и контрагентов об изменениях в составе учредителей общества . Предоставление информации контрагентам о составе участников ООО проводится только в тех случаях, если это оговорено в договорной или контрактной документации. Уведомление банков в таких случаях является обязательным, особенно если компания имеет обязательства по кредитам.
Выплата доли вышедшему из состава общества участнику . В 3-х месячный срок после принятия соответствующего заявления общество обязано возместить бывшему участнику стоимость его доли, при расчете которой учитывается процент, внесенный им в уставный капитал, и состояние активов ООО на текущий период.
Выплата производится в денежном эквиваленте или имуществом, если бывший участник даст на это свое согласие. Если ООО не может осуществить выплаты, так как в судебном порядке, то по закону в определенные сроки оно обязано вернуть в распоряжение бывшего участника его долю. Это происходит по истечении 3-х месяцев после окончания законодательно установленного срока возмещения, т.е. через полгода после подачи заявления о выходе.

Еще раз услышать подробный рассказ об оформлении данной процедуры можно на следующем видео:

Регистрация выхода

Для успешной и быстрой регистрации выхода одного из учредителей необходимо правильно составить необходимые документы и своевременно подать их в государственные структуры, уполномоченные вносить изменения в Единый государственный реестр. Важным требованием проведения процедуры является соблюдение и выдержка сроков, утвержденных законодательно.

Официальной структурой, которая проводит данную регистрацию и вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, тем самым узаконивая их, является ФНС. Документы для регистрации изменений в составе ООО подаются в региональную налоговую структуру, за которой закреплена компания. По результатам проведенной процедуры органами ФНС выдаются официальные документы: выписка ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений в состав участников общества, которые являются юридическим подтверждением произошедших изменений.

Выплата доли при выходе

Выплата стоимости доли бывшему члену общества должна быть осуществлена не позднее 3-х месяцев с момента получения его заявления о намерениях, однако предварительно ее необходимо рассчитать. Для этого применяется формула, утвержденная Законом «Об ООО», согласно которой фактическая стоимость доли рассчитывается путем умножения суммы чистых активов компании за предыдущий отчетный период на процент доли в уставном фонде.

Например, если размер активов предприятия на момент принятия заявления составлял 1 600 000 рублей, а доля участника – 40%, то фактическая стоимость доли в ООО будет равна 640 000 рублей (1 600 000 х 40%).

Выплата доли бывшему участнику производится из суммы чистых активов за вычетом размера уставного фонда.

Если в процессе расчета эта сумма получается меньше фактической стоимости доли, то общество должно произвести недостающие выплаты за счет уставного фонда, при этом его уменьшив.

Расчет с бывшим участником осуществляется в денежном эквиваленте, но по его просьбе эта сумма может быть погашена имуществом. В отдельных случаях выплату доли имуществом может инициировать собрание членов общества, однако при этом потребуется согласие бывшего участника.

Возможные нюансы

Существуют некоторые отличия в оформлении документооборота в случае принудительного вывода участника из общества или смерти одного из учредителей:

Процедура принудительного характера почти всегда сопровождается судебным процессом, поэтому для получения положительного решения собрание участников должно обосновать правомерность претензий. Для этого необходимо собрать неукоснительные доказательства того, что действия участника привели к убыткам или связаны с нарушением законодательства.
Решение суда о принудительном исключении учредителя из состава общества является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ и возможного отказа совета директоров в выплате полагающейся ему доли.
Если один из участников умер, то исполнительной службе ООО необходимо в пятидневный срок подать уведомление об этом в ЕГРЮЛ. В таких случаях правопреемники должны заявить право на наследование, в противном случае по истечении полугода общество сможет распоряжаться долей на законных основаниях.

На первый взгляд процедура выхода одного или нескольких участников из состава общества довольно проста, однако на самом деле она требует щепетильного и взвешенного подхода обеих сторон к процессу и юридически грамотного его сопровождения.

Если предусмотрено уставом ООО, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или ООО.

Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом при учреждении ООО или при последующем внесении изменений в устав на основе единогласного решения общего собрания участников общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Конечно, если участник в ООО единственный, его выход из ООО не допускается. В этом случае возможно закрытие ООО путем его ликвидации. Аналогично, невозможен одновременный выход нескольких участников из ООО, если в результате этого в обществе не остается ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Выход участника из ООО производится на основании заявления такого участника.

Как составить заявление о выходе из состава учредителей ООО, расскажем в нашей консультации, а также приведем для заявления о выходе участников из ООО образец его заполнения.

Образец заявления на выход учредителя из ООО

Ни ГК РФ, ни Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не устанавливают обязательные требования к содержанию заявления о выходе из ООО.

наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
наименование ООО, из которого выходит участник;
Ф.И.О. (наименование) участника ООО, который подает заявление о выходе;
адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
размер доли;
ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
форма выплаты действительной стоимости доли;
дата подписания заявления;
подпись участника.

Приведем образец заявления о выходе из ООО.

Заявление о выходе из ООО - нотариальное заверение и передача в ООО

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ требуется нотариальное удостоверение заявления о выходе из ООО.

После заверения нотариальное заявление о выходе из ООО должно быть передано в общество. Сделать это можно разными способами:

вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу ();
направить по почте по адресу места нахождения ООО. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
направить иным способом (скажем, курьерской службой).

Если после подачи заявления о выходе участник передумал, он может попытаться отозвать свое заявление. Если ООО в этом откажет, можно обратиться в суд, ссылаясь на то, что заявление о выходе было подано под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления лицо находилось в таком состоянии, что не было способно понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Если уставом выход из ООО не предусмотрен

Если устав общества не предусматривает право его участника на выход из ООО, это не лишает его возможности распрощаться с обществом. Просто в этом случае участник может предъявить к ООО требование о приобретении им своей доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление этого требования возможно, если, например, устав общества запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники ООО отказались от ее приобретения (