Компания LLC в штате Делавэр.Преимущества регистрации компании. Меры по избежанию ухода от налогообложения. Процесс регистрирования оффшора в Делавэре

Штат Делавэр расположен на восточном побережье Соединенных Штатов Америки и граничит на севере с штатом Пенсильвания, на юге и западе со штатом Мэриленд. Делавэр- один из маленьких федеральных штатов (почти 5 300 кв.м. и 600 000 жителей) и в то же время один из самых индустриальных в США. Более половины из 500 преуспевающих американских компаний зарегистрировано здесь. В течении длительного времени Делавэр был ведущим при выборе места регистрации компании в США благодаря гибкому и простому законодательству.

Информация об оффшорных компаниях

Компании, которые зарегистрированы в штате Делавэр и не ведут деятельности на его территории, не должны платить налоги штата, но обязаны платить федеральные налоги. Кроме того, они оплачивают фиксированную ежегодную пошлину. Причем, в отличие от других стран, не требуется, чтобы один или оба директора были резидентами штата Делавэр. Другая положительная особенность Делавэра - великолепное судебное право, применяющееся для толкования практически любого положения местного корпоративного законодательства. В отличие от судебной практики других штатов делавэрские суды в обычном порядке предоставляют быстрые судебные разрешения корпоративных споров.

Регистрация компании

Срок регистрации. Официальный - месяц, но его можно сократить до 24-х часов при соответствующей доплате, установленной государством. В таком случае регистрация займет несколько дней (24 часа плюс несколько дней на подготовку комплекта документов и заверение их апостилем).
Процедура регистрации. Корпорация: готовит и подписывает учредительный договор, разрабатывает устав; после чего учредительный договор и заявка на регистрацию подаются секретарю штата.

Партнерство: партнеры должны передать в секретариат штата подписанный ими сертификат, содержащий сведения о роде деятельности партнерства, его членах, структуре капитала и т.д.

LLC: в секретариат штата подается сертификат учреждения с названием, юридическим адресом, именем и адресом зарегистрированного агента и датой ликвидации LLC, если такая дата указана в соглашении об LLC.

Типы компаний - корпорация, компания с ограниченной ответственностью (LLC), партнерство (общее или с ограниченной ответственностью).

Название . У всех названий должно быть окончание: "Limited", "Ltd." либо "Incorporation", "Inc.", "Corporation", "Corp.", или "Company". Слова: "Bank", "Insurance", "University", "Trust", "Trustee" не могут быть включены в наименование компании без дополнительных разрешений.

Уставной капитал Минимальный. Нет требований.

Акции Нет ограничений по типу акций. Коммерческие корпорации выпускают, как правило, акции обычные и привилегированные.

Требования к офису Необходимо иметь зарегистрированный офис.

Корпоративное законодательство Коммерческий кодекс США (US Commercial Code). Закон о партнерствах 1914 г. (Uniform Partnership Act). Закон об ограниченных партнерствах 1916 г.(Uniform Limited Partnership Act) и Исправленный закон об ограниченных партнерствах 1978 г.(Revised Uniform Limited Partnership Act). Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью 1992 г. (Limited Liability Company Act of Delaware). Постановление Revenue Ruling 93-38(применяется к LLC). Закон о корпорациях Делавэра (General Corporation Law of Delaware).

Запрещенная деятельность Необходима специальная лицензия на оказание банковских, страховых и перестраховочных, трастовых услуг.

Конфиденциальность Единственным документом, который надо зарегистрировать в штате Делавэр, является сокращенная форма сертификата учреждения. Информация, содержащаяся в сертификате инкорпорации, может быть предоставлена любому заинтересованному лицу. В этом случае нетрудно сохранить конфиденциальность, так как владельцы не обязаны составлять сертификат учреждения компании и быть в нем упомянуты.
В формуляре годового отчета при уплате ежегодной пошлины указываются имена и адреса управляющих и директоров. Сведения об акционерах компании не разглашаются. Нет необходимости сообщать об активах компании (если только сама компания не захочет сделать этого).

Налоги . Корпорация: ставка корпоративного налога - от 15-ти до 34%; в штате платится пошлина - 60 долларов (с 2004 года).

Партнерства: налоги платятся из доходов входящих в их состав предпринимателей по максимальной персональной ставке 28% - если партнеры - резиденты США.

LLC: налогообложение физического лица владельца; ежегодная пошлина в штате - 200 долларов (с 2004 года).

Соглашения об избежании двойного налогообложения . Если LLC работает в нерезидентном режиме, то она не является налоговым резидентом Америки, и к таким компаниям не относятся договора об избежании двойного налогообложения.

Отчетность . Нужна федеральная ежегодная финансовая отчетность. На уровне штата нет финансовой отчетности. Делавэрское законодательство не требует проведения независимого аудита счетов, а также не обязывает держать какие-либо корпоративные документы в штате инкорпорации.
Партнерства сдают налоговые декларации - в случае ведения деятельности на территории штата, а также декларации физических лиц о налогах.

Структура управления Менеджеры Минимальное количество - один (как для корпораций, так и для LLC). Гражданство - любое. Номинальный сервис возможен.

Секретарь . Нет требований.

Акционеры / владельцы
Корпорация. Минимальное количество - один. Гражданство - американское.
LLC. Минимальное количество - один, может быть как физическим, так и юридическим лицом. Гражданство - любое.
Если владельцы являются юридическими лицами, то работа в нерезидентном режиме невозможна.

Собрания директоров . Разрешается проведение совещаний по телефону. (Совет директоров помимо прочего может принимать важные решения в результате совместного письменного согласия, не проводя собраний.)

Собрания акционеров . Вместо встречи акционеров разрешается письменное согласие акционеров.

Юрисдикция содержится во второй группе указания ЦБ РФ (1317-у). В черных списках ОЭСР и Группы финансового содействия (FATF) не содержится. Участвует в Гаагской конвенции 1961 года

ГОДОВАЯ ПОШЛИНА (Corp.)/LLC	60/200$
Ежегодная юридическая поддержка	490$

Создатель почтового приложения Mailburn Даниил Павлючков написал для сайт колонку про регистрацию компании, оформление отношений между основателями и сотрудниками и другие юридические нюансы развития стартапов в США.

Если вы основали стартап или сами работаете в стартапе, у которого главная юрисдикция Соединенные Штаты, то вы должны ориентироваться в юридических документах и терминах не хуже Луиса Литта , иначе велика вероятность, что ваше незнание обратят против вас. А потерять контроль компании или получить иск с претензиями на интеллектуальную собственность от бывшего сотрудника.

В этой статье я расскажу о пакете документов и сопутствующих терминах, которые обязаны быть у любой корпорации в США. За пример мы возьмем классический Delaware C-Corp .

Почему именно Делавер

Во-первых, там самые выгодные налоговые льготы. Именно поэтому 63% компаний из списка Fortune 500 инкорпорированы в Делавере. Для иностранцев есть отдельный бонус - не надо быть резидентом штата и даже страны для того, чтобы быть акционером, директором или топ-менеджером компании. И, конечно, в Делавере крайне продвинутый свод корпоративных законов с минимумом бюрократии и огромная практика решения споров с высокой предсказуемостью исхода.

Список документов

В этой статье мы с вами обсудим ключевые документы, которые должны быть у каждого уважающего себя стартапа, и основные пункты в каждом из них.

Certificate of Incorporation;
Capitalization Table;
Bylaws;
Common Stock Purchase Agreement;
Assignment of Technology Agreement;
Tech Assignment with NDA;
Consulting Agreement;
Option;
Warrant.

Certificate of Incorporation

Регистрация бизнеса в штате Делавэр

Персиковый штат американской вольницы

(Если банановые острова не для вас)

Далеко не всем подходит офшорная юрисдикция на экзотических островах. По разным причинам. В таком случае вы можете зарегистрировать свою компанию в США, в штате Делавэр (или Делавер, если нравится - написание встречается разное). Каждый офшор имеет свои особенности. Расскажем о ДЕЛАВЭРЕ.

Символы штата:
Птица - Петух Синей курицы (Blue Hen Chicken).
Цветок - Цветок Персика (Peach Blossom).
Дерево - Американский Остролист (American Holly).

Штат Делавэр (Delaware) стратегически выгодно и удобно расположен на Атлантическом побережье США, между Нью-Джерси и Вашингтоном (Округ Колумбия), к югу от Филадельфии. Площадь 5,3 тыс. км2. Население 690 тыс. человек, в том числе городского 72%. Административный центр - г. Довер, который является крупнейшим финансовым центром с большим количеством международных банков и финансовых учреждений. Крупнейший город, промышленный центр и порт - Уилмингтон.

Делавэр был провозглашен первым штатом Союза, подписавшим Конституцию США 7 декабря 1787 г. Образован в 1776 году в ходе Войны за независимость в Северной Америке 1775–1783 гг. До появления первых европейских поселенцев из Голландии (первая половина XVII в.) территорию его населяло индейское племя делаваров. В 1664 году территория штата была захвачена англичанами. Заселение европейцами сопровождалось истреблением коренного индейского населения. Значительное распространение получило рабовладение. После окончания Гражданской войны 1861–1865 гг. конгресс штата отказался ратифицировать поправки к конституции США, формально отменявшие рабство. Сегрегация и господство консервативных элементов остаются характерными чертами социальной и политической жизни штата до сих пор.

Делавэр имеет свою Конституцию. Законодательная власть пpинадлежит двухпалатному законодательному собpанию (палата пpедставителей и сенат), исполнительная - избиpаемому на четыpе года губеpнатоpу.

Борясь с офшорами во всем мире, американские законодатели едва не забыли про налоговый рай у себя дома. Нет более дешевого (по стоимости регистрации компании) офшора, чем штат Делавэр! Процесс регистрации - самый быстрый и легкий в мире. В штатах Делавэр, Невада и Мичиган налог на прибыль с холдингов и инвестиционных компаний, расположенных за пределами штата, не взимается, чем пользуется масса американских компаний.
В соответствии с федеральной системой правления, корпоративное право в каждом штате свое. В то время как любая компания стремится зарегистрироваться в том штате, где ведет бизнес, Делавэр давно рассматривается как самая популярная юрисдикция для холдинговых компаний и всеамериканских корпораций.

Общее корпоративное право Делавэра исходит из того, что юридические лица будут процветать в атмосфере минимального вмешательства во внутренние дела корпораций. Учредителям, директорам и исполнительному руководству компаний дана большая свобода в формировании структуры и системы управления делами корпораций. Компания может быть образована для любой разрешенной законом деятельности. Очень мало требований к основным документам компании, сертификату инкорпорации и Уставу.

В Делавэре сейчас зарегистрировано более 2 000 000 предприятий, включая более половины крупнейших промышленных компаний США. Фактически их здесь учреждено больше, чем в остальных штатах, вместе взятых. 40% компаний, чьи акции котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже, зарегистрированы в Делавэре.

Постоянный успех офшора Делавэр объясняется действием трех существенных факторов: гибкое законодательство об уставах корпораций, развитая система прецедентов, за многие годы заполнившая все лагуны в писаном корпоративном праве и позволяющая достаточно однозначно толковать законы, а также желание властей штата создавать лучшие условия для бизнеса и сервиса своих юридических лиц-резидентов штата.

Например, корпорация Limited Brands из штата Огайо каждый год получает десятки миллионов долларов с нескольких тысяч принадлежащих ей магазинов в 48 штатах. Однако как только речь заходит об уплате налогов, эта компания оказывается субъектом Делавэра. Дело в том, что по законам этого офшора, ставка налога на прибыль с холдингов и инвестиционных компаний, расположенных за пределами штата, нулевая.

В штате Делавэр можно учредить офшорную компанию с нулевым капиталом, поскольку минимальная сумма капитала не установлена. Для сравнения - в других штатах минимальная сумма капитала должна быть не менее $1000.
Есть некоторые тонкости. Возможность регистрации корпорации с нулевым уставным капиталом чрезвычайно важна для учредителя, поскольку позволяет обойтись без номинальных учредителей. Кроме того, регистрируя такую корпорацию либо корпорацию с уставным фондом без его оплаты в течение 3 лет (это допускается законодательством США), вы не нарушаете валютное законодательство Украины, предусматривающее уголовную ответственность за осуществление инвестиций (любой суммы) без лицензии Национального банка Украины.

Регистрируется предприятие на любое имя без предоставления паспорта и любых других документов. Для этого необходимо наличие хотя бы одного акционера. И присутствие тех, на чье имя регистрируется компания, необязательно. Учреждение компании возможно даже по факсу или телефону.
Существенный штрих: при регистрации компании в штате Делавэр имена ее владельцев не фиксируются. Установить, является ли зарегистрированная здесь компания офшорной, невозможно: учредительные документы ни чем не отличаются от документов обычной резидентской фирмы.

По желанию управление предприятием можно осуществлять анонимно, а ежегодные собрания проводить в любой точке планеты на своё усмотрение. Владелец компании может совмещать в компании все должности: от директора компании до казначея и т. д.

Виды деятельности, которыми может заниматься компания, ограничиваются только законом и теми видами бизнеса, которые подпадают под лицензирование.

Выпуск акций на предъявителя - не допускается. Компании имеют возможность свободной продажи, покупки и передачи своих выпускаемых акций. Безо всяких ограничений компании офшора имеют право держать активы, пакеты ценных бумаг других корпораций, движимое и недвижимое имущество в пределах и за пределами штата.

У них есть право выплачивать добавочные дивиденды. Ответственность держателей акций ограничена акционерным капиталом компании. Акционеpы-неpезиденты освобождаются от всех налогов, связанных с получением дохода от операций с акциями, в том числе и от налога на их наследование.

Если вы осуществляете свои операции за пределами штата, то освобождаетесь от подоходного налога, взимаемого властями Делавэра. Компании, которые хотят вести свою деятельность на территории США и открыть счет в банке, должны заполнить определённую форму. Такие компании подают ежегодный налоговый отчет в Департамент внутренних расходов через своего зарегистрированного агента. В случае получения прибыли от операций внутри США, уплачивается федеральный корпоративный налог (34%).

Владельцы компаний, которые, беспокоясь о своём имидже, хотят быть «на хорошем счету» у властей - платят минимум налогов и ежегодных сборов, а отчетность организовывают через фирмы, предоставляющие секретарские услуги.

В компании необходимо наличие хотя бы одного диpектоpа, который необязательно должен быть гpажданином США. Диpектоp одновременно может быть президентом, вице-президентом и казначеем компании.

Важно, что для компаний, заpегистpиpованных в Делавэре, не существует обязательного минимального pазмеpа уставного фонда, также как и обязательной его оплаты.

Отсутствуют налоги на вклады в местных банках. Уставный фонд компании облагается налогом на монопольные права и привилегии в pазмеpе 1% от величины фактически оплаченного Уставного фонда.

Ежегодной обязанностью заpегистpиpованной компании является подготовка Декларации о налоге на монопольные права и привилегии, в которой должна содержаться необходимая информация о служащих компании. Компания должна иметь юридический адрес и зарегистрированного агента. Ежегодный отчет таких компаний представляет собой список фамилий и адресов директоров компании, сведения о юридическом адресе. Эта информация является закрытой. Бухгалтерская документация компании может храниться за пределами штата.

Ещё одно требование. Регистрируя в штате Делавэр название компании, вы должны прибавить к нему одно из следующих слов: Association, Incorporated, Company, Institute, Corporation, Society, Club, Union, Foundation, Syndicate, Fund, Limited либо аббpевиатуpу от этих слов.

И ещё что важно: все законные виды деятельности могут осуществляться компаниями без дополнительного внесения их в Устав.

Наконец, еще очень важный момент. Некоторые страны вводят дополнительные налоги на сделки с фирмами, зарегистрированными в безналоговых или низконалоговых государствах. Такие фирмы по законодательству этих стран считаются «связанными», и любая сделка со связанной фирмой облагается налогом в 20–25% (если не доказано обратное). Делавэрская же компания не может быть признана «связанной», иначе пришлось бы более 500 крупнейших фирм Америки, зарегистрированных в Делавэре, тоже признать «связанными».

Нил Адмирарин, Одесса

€1199 Дней: 14

Делавэр - это штат США на побережье Атлантики. Является одним из наименьших по площади и малочисленности населения штатов. Делавэр, благодаря лояльному законодательству пользуется большой популярностью среди предпринимателей. Действующая налоговая система штата позволяет рассматривать Делавэр как оффшорную юрисдикцию США, хотя «чистым» оффшором назвать штат, безусловно нельзя.

Наиболее распространенная организационно-правовая форма зарегистрированных компаний в США - это общества с ограниченной ответственностью. Это все благодаря отсутствию требований к капиталу, низким расходам на техническое обслуживание, ограниченной ответственностью руководителей.

Однако, возможность открыть бизнес в Делавере и открыть счет в США довольно часто выбирают предприниматели из разных стран, потому что:

Местные законы в области создания бизнеса довольно известны.
Местные законы по корпоративному управлению благоприятны и лояльны.
Система права, устанавливающая порядок взаимоотношений в цепочке инвестор-акционеры-персонал - последовательна и четко определена.
Налоговые законы лояльны к предприятиям, открытым в этом штате, но не действующим в его юрисдикции.
Репутация штата для цели зарегистрировать бизнес в штате Делавер и открыть счет в Делавере, высока, особенно для новых компаний.
Также популярным сегодня в мире считается возможность открыть стартап в Делавере.

Согласно оценки экспертов компании IQ Decision, наиболее распространенная организационно-правовая форма фирм, зарегистрированных в США, это ООО (с ограниченной ответственностью). Это происходит благодаря отсутствию требований к капиталу, низким расходам на техническое обслуживание, ограниченной ответственностью руководителей.

Если Вы решите зарегистрировать LLC в США и решите открыть LLC в Делавере, вам потребуется некоторая информация, предоставленная юристами IQ Decision.

Приняв решение зарегистрировать компанию в Делавере и открыть банковский счет в штате Делавер, помните, что опытные юристы компании IQ Decision помогут Вам во всех необходимых вопросах, а также помогут Вам зарегистрировать фирму в Делавере удаленно или даже купить готовую компанию в США.

Особенности LLC, зарегистрированной в Делавэре

Делавэрская LLC обладает уникальной корпоративной структурой. Можно сказать, она похожа на классическую безналоговую компанию.
В названии компании запрещено использовать такие слова: Bank, Insurance или Reinsurance, также должна присутствовать аббревиатура LLC.
LLC не выпускает акций, соответственно и не имеет акционеров.
Минимальное количество владельцев LLC - 1 (ими могут быть и физ- и юрлица).
Согласно законодательства Делавера, если Вы приняли решение открыть фирму в Делавере, имейте ввиду, что тут нет требований, чтобы владельцы LLC выступали в роли директоров компании. К тому же, ни хозяева, ни директора не несут бремя ответственности по обязательствам и/или любым долгам Вашей LLC.
Требуется наличие зарегистрированного офиса и местного официального агента.
Проведение встреч возможно за пределами штата.
Валютный контроль полностью отсутствует.
Разрешается использовать и номинальный сервис.
Открыть LLC в Делавэре выгодно еще и потому, что такое предприятие не платит ни государственный, ни федеральный подоходный налог, при условии, что владельцы не являются резидентами США (обладателями green card), не получает прибыль на территории США. Стандартный налог штата - 8.7 %, федеральный - 15-35%.
Подача налоговых деклараций для нерезидентов не обязательна. Лицензия на коммерческую деятельность в Делавере также Вам не потребуется.
Если Вы намерены зарегистрировать компанию в штате Делавер, и открыть счет в штате Делавер, обратите внимание, что регистрация фирмы в Делавере дает возможность законно работать в остальных штатах, т.к. Ваше юридическое присутствие на территории США уже будет официально подтверждено.
Компания должна вести бухгалтерскую отчетность, в которой отображается финансовое положение LLC. Финансовая отчетность подается компетентным налоговым органам штата Делавэр ежегодно.
Информация о владельцах делаверских LLC не доступна третьим лицам, поскольку информация о бенефециарах явялется закрытой.

Документы для регистрации компании в Делавэре

Физические лица:

Паспорт;
Документ, подтверждающий адрес проживания.

Юридические лица:

Регистрационные документы юридического лица;
Паспорта физ. лиц, которые участвуют в структуре юридического лица.

После регистрации у Вас будет

Сертификат инкорпорации;
Список акционеров компании;
Устав;
Договор купли-продажи акций;
Technology Assignment Agreement;
Консультивное соглашение;
Tech Assigment with NDA;
Опцион и варрант.

Стоимость и сроки

Несмотря на достаточно скромные размеры (площадь всего 6445 кв. км), Делавэр - популярный штат, известный многим предпринимателям лояльным корпоративным законодательством. Здесь созданы условия для развития бизнеса, повышения эффективности деятельности за счет освобождения от налоговой нагрузки. В большинстве случаев, говоря прооффшор в США, имеют в виду именно Делавэр.

Сотрудники «Прифинанс» предоставляют услуги по созданию здесь фирм, оказывают консультационную поддержку. Мы поможемоткрыть счет в Делавэре, собрать необходимые бумаги и получить разрешение на ведение бизнеса. Доступная стоимость, оперативность и профессионализм - кредо нашей компании.

Почему выгодно регистрировать компании в Делавэре

Лояльное законодательство штата стимулирует компании открывать здесь свои представительства. Об уровне престижа и надежности юрисдикции свидетельствует тот факт, что в Делавэре основаны более 30% компаний, зарегистрированных на бирже в Нью-Йорке. Главные аргументы в пользу штата:

экономическая стабильность;
лояльное корпоративное законодательство;
отсутствие ограничений по видам деятельности - можно вести любую, не запрещенную законом;
налоговая система, позволяющая рассматривать Дэлавер какоффшор США;
возможность вести бизнес из любой точки в мире;
доступность номинального сервиса;
низкая стоимость регистрации.

В каких формах создают компании

В Делавэре можно зарегистрировать компании типа «C» или «S», а также общества, акционеры которых несут ограниченную ответственность (LLC). Последние наиболее популярны в штате. Для ведения бизнеса необходимооткрыть счет в Делавере(или несколько), пройти регистрационную процедуру.

Сотрудники «Прифинанс» помогут в создании LLC на территории штата. Особенности их функционирования состоят в следующем:

нет требований по минимальной величине УК;
ответственность ограничена вкладами в УК;
прибыль распределяется без привязки к величине внесенных средств;
число участников не ограничено (достаточно одного);
нет требований по резидентности юридических и физлиц;
могут выпускаться акции без объявленного номинала;
не разрешен выпуск ценных бумаг на предъявителя;
соблюдается банковская тайна.

Информация о фирмах, созданных в Делавэре, общедоступна. Вместе с тем разрешен номинальный сервис, что позволяет сохранить конфиденциальность абсолютно легально. К другим преимуществам такой формы ведения бизнеса можно отнести:

доходы, полученные за пределами США, не облагаются налогом;
«свобода контракта» - деловые отношения можно оформлять договорами по собственному видению;
нет ограничений по открытию счетов;
собрания можно проводить за пределами штата.

Особенности налогообложения

Регистрация компаний в Дэлавере позволяет оптимизировать расходы и повысить эффективность деятельности. С точки зрения налогового учета LLC подразделяются на две категории:

компании с одним участником;
компании с двумя и более участниками.

Здесь действует принцип «перетекаемого» налогообложения. Прибыль сначала распределяется между участниками LLC, а затем подлежит пересмотру на уменьшение за счет платежей в казну. Если у владельцев компаний нет американского гражданства и деятельность в пределах страны не ведется, уплачивать налог не нужно. Если компании сотрудничают с представителями американских фирм на территории штатов, налог будет составлять от 2,2 до 5,95% от получаемой таким образом прибыли. К этой сумме нужно добавить федеральный налог на прибыль (ставка 15-39%).

Компании, которые освобождены от уплаты налогов, не обязаны вести отчетность. В противном случае необходимо формировать годовые отчеты и вести бухгалтерию. Требований по проведению обязательных аудиторских проверок нет.

Сотрудничество с «Прифинанс»

Регистрация компаний за рубежом - сложный и трудоемкий процесс, который можно оптимизировать, доверив всю работу нашим экспертам. Это позволит сэкономить время и средства, исключить вероятность ошибок и нарушений ввиду плохой осведомленности об особенностях законодательства. Эксперты «Прифинанс» при высоком квалификационном уровне имеют не менее прочный базис практики. Это позволяет минимально вовлекать предпринимателей в рутинный процесс. Мы детально изучим специфику компании и организуем процесс регистрации по всем правилам, в установленном порядке.